mei 30, 2010

Uw aandeelhouders beslissen of een deskundigenverslag nodig is bij fusie of splitsing

Fusie- en splitsingsvoorstellen moeten voortaan niet meer onderzocht worden door een deskundige. De commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant moet ook geen deskundigenverslag meer opstellen als alle houders van aandelen en andere stemrechthoudende effecten het daarover eens zijn.

Soorten fusies en splitsingen

De fusie is een rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen als gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgaat op een nieuwe of andere bestaande vennootschap. We onderscheiden fusie door overneming, fusie door oprichting en met een fusie door overneming wordt gelijkgesteld de fusie door vereniging van alle aandelen in één hand of de zogenaamde geruisloze fusie.
De splitsing is een rechtshandeling waardoor het gehele vermogen van één vennootschap als gevolg van een ontbinding zonder vereffening overgaat op verscheidene al dan niet reeds bestaande vennootschappen. De splitsing kan drie vormen aannemen: de splitsing door overneming, de splitsing door oprichting en de splitsing door overneming en door oprichting van nieuwe vennootschappen.

Procedure

De bestuursorganen van de vennootschappen die bij de fusie/splitsing zijn betrokken, maken een gemeenschappelijk “fusievoorstel” op. Dit fusievoorstel wordt toegelicht in het “bestuurdersverslag”. Vanuit juridisch en economisch standpunt wordt hierin uiteengezet waarom de fusie/splitsing wenselijk is en onder welke voorwaarden ze wordt doorgevoerd. Ook de gevolgen voor de aandeelhouders worden toegelicht.
Bij fusies of splitsingen van naamloze vennootschappen was u bovendien tot voor kort  verplicht om een onafhankelijke deskundige aan te stellen. De commissaris en, indien er geen was, een bedrijfsrevisor of een extern accountant moest zijn mening geven over de ruilverhouding in een “controle- of deskundigenverslag”.

Deskundigenverslag niet langer verplicht

Europa gaf de lidstaten eerder al de mogelijkheid om dit deskundigenverslag te laten vallen in een aantal situaties. België is daar toen niet op ingegaan. Onder druk van een nieuwe richtlijn moet dat nu wel. Als alle aandeelhouders en houders van andere effecten waaraan stemrecht is verbonden van alle vennootschappen die aan de fusie of splitsing deelnemen, daarmee hebben ingestemd, is er geen verklaring over het fusie- of splitsingsvoorstel, en ook geen verslag van de commissaris, de aangewezen bedrijfsrevisor of externe accountant meer vereist.
De maatregel geldt zowel voor fusies en splitsingen door overneming, als voor fusies en splitsingen met oprichting van een nieuwe vennootschap.
Europa introduceert deze administratieve lastenbesparing alleen voor de naamloze vennootschappen, maar door de structuur van ons Wetboek van Vennootschappen – met één algemene titel voor alle fusies en splitsingen – geldt de maatregel in ons land voor álle vennootschapstypes.

Interessant voor vennootschappen met weinig aandeelhouders

De versoepeling is alleen interessant voor vennootschappen met weinig aandeelhouders. Wanneer de aandelen van uw vennootschap verspreid zijn over veel aandeelhouders, zal het nooit mogelijk zijn om de instemming van álle aandeelhouders te verkrijgen. Het deskundigenverslag blijft dan verplicht.

Facebooktwitterlinkedinmail